あなたの大切な会社、誰に託しますか？ 会社の未来を繋ぐ、事業承継とM&Aという選択肢

「自分が元気なうちは、まだまだ現役で頑張るつもりだ」
「後継者問題は、まだまだ先のことだ」
「M&Aは、うちのような中小企業には関係ない」

経営者の皆様が、人生をかけて育て上げてきた大切な会社。 その価値と、従業員の雇用、そして取引先との信頼を、次の世代や第三者へどうやって引き継いでいくか。事業承継やM＆Aは、経営者がどこかのタイミングで直面する、最も重要で、最も難しい経営課題の一つです。

そして今、M&Aはもはや大企業だけのものではありません。後継者不在に悩む中小企業にとって、第三者へ事業を承継する上での有力な選択肢の一つとなっています。

事業承継に関する対策を先送りにしていると、いざという時に準備が間に合わず、後継者問題、相続トラブル、M&Aの失敗といった事態を招き、最悪の場合、会社を清算せざるを得ないことにもなりかねません。早め早めの対策が肝心です。

事業承継・M&Aに関する、よくあるお悩み

● 後継者が見つからない。 親族にも、社内にも適当な人材がいない。
● 誰を後継者にするかで、親族間で揉めそうだ。
● 会社の借入金に対する個人保証は、どう引き継がれるのか。
● M&Aで会社を売却したいが、何から始めればいいか分からない。
● 従業員の雇用や、取引先との関係がどうなるのか心配だ。
● 自社の価値がどれくらいあるのか、適正な価格を知りたい。

これらの悩みは、事業承継を考える多くの経営者が共通して抱える課題です。

事業承継の3つの選択肢と、M&Aという解決策

事業承継には、主に3つの方法があります。それぞれにメリット・デメリットがあり、どの方法が最適かは、会社の状況や経営者の想いによって異なります。

1. 親族内承継

ご子息などの親族に事業を引き継ぐ、最も一般的な方法です。
● メリット： 内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。後継者の早期決定と、長期的な育成がしやすい。
● デメリット： 親族内に適任者がいるとは限らない。親族が相続人である場合、他の相続人との間で、株式の遺産分割をめぐる「争族」トラブルが発生する可能性がある。

2. 従業員等への承継（親族外承継）

長年会社に貢献してきた役員や、信頼できる従業員に株式を引き継ぐ方法です。
● メリット： 会社の経営方針や文化を深く理解しているため、事業の継続性が保たれやすい。
● デメリット： 後継者候補に、会社の株式を買い取るだけの資金がない場合が多い。経営者の個人保証の引き継ぎが困難な場合がある。

3. M&Aによる第三者への承継

上記の方法による事業承継を行うことが難しい場合の、極めて有力な選択肢が、社外の企業等に会社を売却（M&A）する方法です。
● メリット： 後継者がいなくても事業と従業員の雇用を存続させられる。現経営者は、会社売却による創業者利益を得て、引退後の生活を豊かにできる。大手企業に買収された場合、自社だけでは難しかった大きな事業展開が可能になることもある。
● デメリット：必ずしも 希望する条件（価格、雇用維持など）で買い手が見つかるとは限らない。経営方針が大きく変わり、既存従業員とのハレーションが生じる可能性がある。

準備なき事業承継が招く、悲劇的な結末

どの承継方法を選ぶにせよ、しっかりと計画を立て準備をする必要があります。もし無計画に進めようとした場合、会社と、経営者の親族等に対して様々なトラブルを引き起こす可能性があります。

● 【お家騒動】相続をきっかけにした紛争
経営者がきちんと準備をする前に急逝してしまった場合、会社の株式は相続人の間で分散してしまう可能性があります。「誰が会社を継ぐのか」「自分の取り分はいくらか」で骨肉の争いとなり、会社の経営がストップしてしまいます。

● 【経営の危機】後継者の求心力低下と人材流出
生前に後継者が明確にされていなかったため、古参の役員や従業員が新しく会社を継いだ後継者に反発する可能性があります。事業のキーマンが次々と退職し、会社の競争力が一気に失われるリスクがあります。

● 【M&Aの失敗】不利な条件での売却
準備不足のままM&Aを進めた結果、自社の価値を不当に低く評価されたり、デューデリジェンス（資産調査）で簿外債務などの問題が発覚し、取引が破談になったりします。

● 【会社の消滅】黒字廃業
業績は好調にもかかわらず、後継者が見つからない、事業承継の準備が間に合わないといった理由で、事業継続の見通しが立たず、やむなく会社を畳んでしまうケースです。

円満な事業承継・M&Aを実現するための、弁護士の役割

事業承継やM&Aは、法務、税務、財務など、様々な専門知識を要する複雑なプロジェクトです。弁護士も、その手続きを円滑に進めるべくサポートします。

1. 最適な承継プランの設計（スキーム立案）：
経営者の想い、会社の状況、後継者候補の有無などを丁寧にヒアリングし、親族内承継、M&Aなど、あらゆる選択肢の中から最適なプランを設計します。M&Aを選択する場合には、株式譲渡、事業譲渡など、最も適切な手法を提案します。

2. 法務リスクの洗い出しと対策（法務DD）：
【売り手側】M&Aの交渉に入る前に、自社の潜在的な法的リスクを洗い出し、対策を講じておくことで、後の交渉を有利に進め、取引の破談を防ぎます。
【買い手側】対象会社の法的リスク（訴訟、契約違反など）を徹底的に調査し、買収の可否や適切な買収価格を判断します。

3. 「争族」の予防と経営権の安定化：
遺言書の作成、種類株式（議決権制限株式など）の活用、民事信託の組成といった法的な手法を駆使し、株式の分散を防ぎ、後継者へのスムーズな経営権の集中を図ります。

4. 契約書の作成・交渉サポート：
M&Aにおける秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書など、あらゆる重要書類を、依頼者の利益を最大化する視点から作成・レビューします。また、相手方との交渉に同席し、法的な観点からサポートすることも可能です。

5. 専門家チームの組成と連携：
事業承継には、税理士（税務）、公認会計士（株価算定）、司法書士（登記）、M&A仲介会社など、他分野の専門家の協力が不可欠です。弁護士がそのハブとなり、最適な専門家チームを組成し、プロジェクト全体をマネジメントします。

長野・飯田での事業承継・M&Aは、ミカタ弁護士法人にご相談ください

事業承継は、経営者にとっての「最後の仕事」であり、会社の未来を創る「最初の仕事」でもあります。その重大なミッションを、一人で抱え込む必要はありません。

「何から始めればいいか、まずは話を聞いてみたい」
「自分の会社の場合は、どの方法がベストだろうか」
私たちは、法律の専門家としてだけでなく、経営者の皆様の想いに寄り添う「味方」として、貴社にとって最善のゴールを共に目指します。

初回相談は無料です。秘密は厳守いたします。
会社の未来を、そして従業員の生活を守るため、今日から第一歩を踏出しましょう。